廖立字公渊，武陵临沅人。先主领荆州牧，辟为从事，年未三十，擢为长沙太守。先主入蜀，诸葛亮镇荆土，孙权遣使通好于亮，因问士人皆谁相经纬者，亮答曰：“庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。”建安二十年，权遣吕蒙奄袭南三郡，立脱身走，自归先主。先主素识待之，不深责也，以为巴郡太守。二十四年，先主为汉中王，征立为侍中。后主袭位，徙长水校尉。

廖立字公渊，是武陵郡临沅县人。先主兼任荆州牧时，征召为从事，年龄不到三十岁，被提拔为长沙太守。先主刘备进入蜀地，诸葛亮镇守荆州，孙权派使者与诸葛亮交好，顺便问及诸葛亮与哪些士人共同治理政事。诸葛亮回答说：“庞统，廖立，是楚地的优秀人才，是能够辅佐创立功业的人。”建安二十年，孙权派吕蒙偷袭南边的三个郡。廖立脱身逃走，自己回到先主那里。刘备仍像平素那样对待他，没有多加责备，让他担任巴郡太守。建安二十四年，先主为汉中王，征召廖立担任侍中。刘禅继位，迁为长水校尉。

立本意，自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏。后丞相掾李邵、蒋琬至，立计曰：“军当远出，卿诸人好谛其事。昔先帝不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役吏士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张郃深入于巴，几丧一州。后至汉中，使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。”邵、琬具白其言于诸葛亮。亮表立曰：“长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，疵毁众臣。人有言国家兵众简练，部伍分明者，立举头视屋，愤咤作色曰：‘何足言！’凡如是者不可胜数。羊之乱群，犹能为害，况立托在大位，中人以下识真伪邪？” 于是废立为民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，闻诸葛亮卒，垂泣叹曰：“吾终为左衽矣！”后监军姜维率偏军经汶山，诣立，称立意气不衰，言论自若。立遂终徙所。妻子还蜀。

廖立的本来意愿，认为自己的才华和名望应该是诸葛亮第二，却流落在李严等人之下，常常郁郁不乐。后来丞相掾李邵、蒋琬到来，廖立和他们商议说：“军队会远出，你们几个人要认真仔细地处事。以前先帝不夺取汉中，却去和吴人争夺南面的三个郡，最终把这三个郡送给了吴人，使官吏士兵徒有劳苦，无利而还。后又失去了汉中，使得夏侯渊、张郃深入到了巴郡，几乎丧失一个州。后来到汉中，使得关羽战死，全军覆没，在上庸彻底失败，白白失掉一片土地。这是由于关羽自恃有勇猛的名声，治军没有法度，只是凭着意气冲杀，所以前后多次损失兵力。像向朗、文恭，不过是平庸之人罢了。文恭担任治中没有法度；向朗以前侍奉马良兄弟，被称为圣人，现在担任长史，只能遵守原则。中郎郭演长，是听人使唤的人，不足以参与处理大事，却担任侍中。如今是衰弱之世，主公却要任用这三个人，这是不妥当的。王连是世俗之人，苟且贪敛，使百姓疲弊，以至到了今天这种程度。”李邵、蒋琬把他的话都禀告了诸葛亮。诸葛亮上表奏报廖立说：“长水校尉廖立，言行妄自尊大，褒贬群士，公开说国家不任用有才德名望的人而任用平庸的官吏，又说万人的统帅都是小孩子；诽谤先帝，攻击众臣。有人说国家军队简练，队伍分明，廖立便抬头看屋，脸色顿变，愤慨地怒斥说：‘有什么值得说的！’诸如此类的事，不可胜数。羊群中有一只乱群的羊，尚且能造成祸害，何况廖立身处重要位置，中等才能以下的人能辨别真假吗？”于是废廖立为平民，迁汶山郡。廖立率领妻子儿女耕种自给。听说诸葛亮去世，流泪叹息说：“我这一辈子都要穿这种前襟往左掩的服装了！”后来监军姜维率领偏军经过汶山，到廖立那里，赞许廖立意气不衰，言谈自若。廖立终于老死在迁徙的地方。妻子儿女返回蜀郡。

李严字正方，南阳人也。少为郡职吏，以才干称。荆州牧刘表使历诸郡县。曹公入荆州时，严宰秭归，遂西诣蜀，刘璋以为成都令，复有能名。建安十八年，署严为护军，拒先主于绵竹。严率众降先主，先主拜严裨将军。成都既定，为犍为太守、兴业将军。二十三年，盗贼马秦、高胜等起事于郪，合聚部伍数万人，到资中县。时先主在汉中，严不更发兵，但率将郡士五千人讨之，斩秦、胜等首。枝党星散，悉复民籍。又越嶲夷率高定遣军围新道县，严驰往赴救，贼皆破走。加辅汉将军，领郡如故。章武二年，先主征严诣永安宫，拜尚书令。三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。建兴元年，封都乡侯，假节，加光禄勋。四年，转为前将军。以诸葛亮欲出军汉中，严当知后事，移屯江州，留护军陈到驻永安，皆统属严。严与孟达书曰：“吾与孔明俱受寄托，忧深责重，思得良伴。”亮亦与达书曰：“部分如流，趋舍罔滞，正方性也。”其见贵重如此。 八年，迁骠骑将军。以曹真欲三道向汉川，亮命严将二万人赴汉中。亮表严子丰为江州都督督军，典严后事。亮以明年当出军，命严以中都护署府事。严改名为平。

李严字正方，是南阳郡人。年轻时在郡中担任职吏，以才干著称。荆州牧刘表派他遍历各郡县。曹操进入荆州时，李严主管秭归县，于是西去蜀地，刘璋让他担任成都令，在这又获得能干的名声。建安十八年，让李严代理护军，在绵竹抵抗先主刘备。后李严率领人马投降先主，先主拜李严为副将军。成都平定以后，担任犍为郡太守、兴业将军。建安二十三年，盗贼马秦、高胜等人在都县造反，会合了数万人的队伍，开到了资中县。当时先主在汉中，李严不另外调兵，只率领郡中兵士五千人讨伐，斩了马秦、高胜等人的首级。其他同伙四处逃散，李严全部恢复了他们的平民户籍。又有越嶲郡少数民族的统帅高定派军包围新道县，李严飞速前往援救，强盗都被击败逃走。加封辅汉将军，像以前一样仍担任郡太守。章武二年，先主征召李严去永安宫，任命他为尚书令。章武三年，先主病重，李严与诸葛亮共受辅佐少主的遗诏；李严任中都护，统管内外军事，留守永安。建兴元年，封为都乡侯，授予符节，加光禄勋。建兴四年，转任前将军。因为诸葛亮要出兵汉中，李严主持后方事务，移驻江州，留下护军陈到驻守永安，都统归李严管辖。李严给孟达的信中说：“我和孔明共同接受了先主托孤的遗嘱，深忧责任重大，希望得到好的伙伴。”诸葛亮也给孟达写信说：“处理事情好像流水一样迅速，决定取舍没有滞碍，这是正方的特性。”他就这样被看重。建兴八年，升任骠骑将军。因为曹真准备分三路进攻汉川，诸葛亮命令李严率领两万人奔赴汉中。诸葛亮上表推荐李严的儿子李丰担任江州都督督军，主持李严走后的工作。诸葛亮因为第二年将出兵伐魏，命令李严以中都护身份代管丞相府工作。李严改名为李平。

九年春，亮军祁山，平催督运事。秋夏之际，值天霖雨，运粮不继，平遣参军狐忠、督军成藩喻指，呼亮来还；亮承以退军。平闻军退，乃更阳惊，说“军粮饶足，何以便归”，欲以解己不办之责，显亮不进之愆也。又表后主，说“军伪退，欲以诱贼与战”。亮具出其前后手笔书疏本末，平违错章灼。平辞穷情竭，首谢罪负。于是亮表平曰：“自先帝崩后，平所在治家，尚为小惠，安身求名，无忧国之事。臣当北出，欲得平兵以镇汉中，平穷难纵横，无有来意，而求以五郡为巴州刺史。去年臣欲西征，欲令平主督汉中，平说司马懿等开府辟召。臣知平鄙情，欲因行之际偪臣取利也，是以表平子丰督主江州，隆崇其遇，以取一时之务。平至之日，都委诸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，汉室倾危，伐平之短，莫若褒之。然谓平情在于荣利而已，不意平心颠倒乃尔。若事稽留，将致祸败，是臣不敏，言多增咎。” 乃废平为民，徙梓潼郡。 十二年，平闻亮卒，发病死。平常冀亮当自补复，策后人不能，故以激愤也。 丰官至朱提太守。 []

建兴九年春天，诸葛亮屯兵祁山，李平催促督察运输的事情。秋夏之际，久雨不晴，运粮接应不上，李平派参军狐忠、督军成藩传达圣旨，要诸葛亮回来；诸葛亮接受命令退军。李平听说军队撤回来了，却假装吃惊，说：“军粮十分充足，为什么就回来了？”想借此解脱自己没有承办好军粮的责任，突显诸葛亮不进军的过错。又上表给刘禅，说“军队是假装撤退，想以此引诱敌人，好与之作战”。诸葛亮把李平前后亲笔写的信件、奏议原原本本都拿出来，李平的错误十分明显。李平辞穷理尽，低头认罪。于是诸葛亮上表刘禅，指责李平自从先帝去世后，李平所致力的是治理家业，喜欢施小恩小惠，安身求名，不忧虑国家的事情。臣将出兵北方，想要李平的军队来镇守汉中，李平百般推辞，没有前来的意思，反而要求自领五郡、担任巴州刺史。去年臣准备西征，想要李平主管汉中，李平说司马懿等人开设府署征召僚属。我知道李平庸俗鄙贱的想法，是趁着我出发西征之际逼迫我以获取好处，因此我上表推荐李平的儿子李丰主管江州，提高他的待遇，以应一时之急。李平到达之日，我将各种事情都委托给他，群臣上下都对我这么厚待李平感到奇怪。当时只是由于大事未定，汉室有倾覆的危险，指责李平的短处，不如对他予以褒奖。然而我原以为李平的目的在于谋取荣誉满足私利，没想到李平内心竟如此颠倒善恶。如果这种情况再延迟下去，将导致祸败，是我的不明智，话讲多了更增加罪责。”于是废李平为民，迁到梓潼郡。建兴十二年，李平听说诸葛亮去世，发病而死。李平常常希望诸葛亮再次起用自己，估计后来的人不能做到，所以因诸葛亮的去世而激愤。李丰官至朱提太守。

刘琰字威硕，鲁国人也。先主在豫州，辟为从事，以其宗姓，有风流，善谈论，厚亲待之，遂随从周旋，常为宾客。先主定益州，以琰为固陵太守。后主立，封都乡侯，班位每亚李严，为卫尉中军师后将军，迁车骑将军。然不豫国政，但领兵千余，随丞相亮讽议而已。车服饮食，号为侈靡，侍婢数十，皆能为声乐，又悉教诵读《鲁灵光殿赋》。建兴十年，与前军师魏延不和，言语虚诞，亮责让之。琰与亮笺谢曰：“琰禀性空虚，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以来，纷纭之论，殆将倾覆。颇蒙明公本其一心在国，原其身中秽垢，扶持全济，致其禄位，以至今日。间者迷醉，言有违错，慈恩含忍，不致之于理，使得全完，保育性命。虽必克己责躬，改过投死，以誓神灵；无所用命，则靡寄颜。”于是亮遣琰还成都，官位如故。